證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2020-118
關于對控股子公司提供擔保的進展公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：截至目前，京藍科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）已審批的上市公司及其控股子公司對外擔保額度總金額為 508,938.99 萬元；上市公司及控股子公司實際對外擔?？傆囝~（指對尚未償還的債務承擔保證責任金額）為335,246.20萬元，占上市公司最近一期（即2019年12月31日）經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產比例為72.32%。敬請廣大投資者關注擔保風險，謹慎投資。
一、擔保審議情況概述
公司分別于2020年7月31日、2020年8月17日召開第九屆董事會第三十四次會議、2020年第七次臨時股東大會，會議審議通過了《關于為京藍沐禾節水裝備有限公司向包頭農村商業銀行股份有限公司融資提供擔保的議案》，詳見公司分別于2020年8月1日、2020年8月18日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的編號為2020-079、2020-080、2020-090的公告。
公司擬為京藍沐禾節水裝備有限公司（以下簡稱“京藍沐禾”、“債務人”）向包頭農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“包頭農商行”、“債權人”）申請金額不超過18,810萬元、期限不超過1年的融資提供擔保。為保證后續融資工作順利開展，同時提請股東大會授權公司管理層審批對京藍沐禾提供擔保的具體事宜。
二、擔保發生情況概述
為滿足日常經營發展需要，京藍沐禾向包頭農商行借款人民幣11,700萬元，公司為其提供連帶責任保證擔保。京藍沐禾與包頭農商行簽署了《流動資金貸款合同》；公司與包頭農商行簽署了《最高額保證合同》；京藍沐禾與公司簽署了《反擔保合同》。
截至本公告披露日，本次擔保發生前，在上述額度范圍內公司對京藍沐禾實際擔保發生額為0元，實際擔保余額為0元，剩余可用擔保額度為18,810萬元；公司及下屬公司累計對京藍沐禾實際擔保余額為 118,903.70 萬元。本次擔保發生后，在上述額度范圍內公司對京藍沐禾實際擔保發生額為人民幣11,700萬元，實際擔保余額為11,700萬元，剩余可用擔保額度為7,110萬元；公司及下屬公司累計對京藍沐禾的實際擔保余額為 130,603.70萬元。本次擔保發生額在公司已批準的為京藍沐禾提供不超過人民幣18,810萬元的擔保額度范圍內。根據深圳證券交易所《股票上市規則》的相關規定，本事項無需再次提交公司董事會及股東大會審議。
三、被擔保人基本情況
（一）基本信息
企業名稱：京藍沐禾節水裝備有限公司
統一社會信用代碼：91150426558110612H
類 型：其他有限責任公司
住 所：內蒙古自治區赤峰市翁牛特旗玉龍工業園區
法定代表人：烏力吉
注冊資本：104,000萬元
成立日期：2010年07月06日
營業期限：2010年07月06日至2040年07月05日
經營范圍：許可經營項目：無 一般經營項目：灌溉、農村飲水、建筑用PVC、PE、PP給排水管材及管件制造、銷售；卷盤式、平移式、中心支軸式噴灌機等噴灌設備和滴灌帶（管）、輸配水軟管、過濾器、施肥器等微滴灌設備的生產、安裝、銷售及網絡銷售；生態環境治理工程設計、建設、維護及咨詢；水利、電力、農業項目投資；農業機械、化肥、農膜、機電設備、建筑材料銷售及進出口業務；水利、水電工程設計、施工；市政公用工程施工；園林綠化工程；農村灌溉用水井鑿井作業；沙地治理；種樹、種草；水泥樁制作、網圍欄刺線制作、架設；林木種子經營，飛播造林；文體用品、日用品、電力設備、電線電纜、電器購銷。
（二）擔保人與被擔保人股權關系
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76.92% |
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100% |
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京藍科技股份有限公司 |
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京藍沐禾節水裝備有限公司 |
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浙江浙商產融投資發展有限公司 |
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23.08% |
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（三）被擔保人最近一年又一期的財務數據
單位：人民幣元
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2020年6月30日 （未經審計） |
2019年12月31日 （經審計） |
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資產總額 |
6,576,877,507.60 |
6,534,589,096.54 |
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負債總額 |
4,077,148,903.20 |
3,875,244,655.30 |
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凈資產 |
2,499,728,604.40 |
2,659,344,441.24 |
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項目 |
2020年1-6月 （未經審計） |
2019年度 （經審計） |
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營業收入 |
39,510,601.89 |
1,352,141,195.71 |
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利潤總額 |
-193,505,168.88 |
20,474,057.93 |
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凈利潤 |
-166,685,836.84 |
14,777,309.35 |
說明：京藍沐禾2020年第三季度業績情況尚未測算完畢，因此列示其2019年度及2020年半年度數據。
（四）經在中國執行信息公開網查詢，京藍沐禾不是失信被執行人。
四、合同的主要內容
1、2020年9月24日，京藍沐禾與包頭農商行簽署了《綜合授信協議》，額度授信最高本金限額為17,800萬元，有效使用期為：從2020年9月24日起至2021年9月23日止。
2020年9月27日，京藍沐禾與包頭農商行簽署了《流動資金貸款合同》，借款總金額為11,700萬元，貸款期限自2020年9月27日起，至2021年9月23日止。
2、2020年9月25日，公司與包頭農商行簽署的《最高額保證合同》，公司所擔保的主債權為依據《綜合授信協議》授信人與受信人簽訂的全部具體授信業務合同或協議項下發生的全部債權，所擔保的主債權最高本金余額為17,800萬元。保證方式為連帶責任保證。
擔保范圍包括：受信人在主合同項下應向授信人償還或支付的債務本金、利息、違約金、實現債權的費用等其他應付的費用。
保證期間：《綜合授信協議》項下的每一筆具體授信業務的保證期間單獨計算，為自具體授信業務合同或協議約定的受信人履行債務期限屆滿之日（如因法律規定或約定的事件發生而導致具體授信業務合同或協議提前到期，則為提前到期之日）起三年。
生效條件：自雙方簽字并加蓋公章之日起生效。
3、2020年9月27日，京藍沐禾與公司簽署了《反擔保合同》，京藍沐禾以其自有資產向公司提供反擔保，反擔保期間為公司代京藍沐禾向債權人償還借款、利息及其他費用之日起兩年，反擔保范圍包括公司代京藍沐禾清償的全部債務（本金、利息、違約金等費用）以及公司為實現債權而產生的費用。
上述擔保及反擔保為公司與控股子公司之間的擔保，不構成對外擔保。
五、董事會意見
公司為京藍沐禾提供擔保，可以滿足其經營發展中的資金需求，符合公司和股東的利益。京藍生態持有其76.92%股權，公司對京藍沐禾具有實際控制權。浙江浙商產融投資發展有限公司持有京藍沐禾23.08%股權，持股比例相對較低，且不參與京藍沐禾的日常經營及管理，因此不按其持股比例對京藍沐禾提供同比例擔保，亦不向公司提供反擔保。京藍沐禾為公司及京藍生態提供反擔保。京藍沐禾信用狀況良好，具有良好的履約和償債能力。
公司董事會認為本次擔保符合公司和股東的利益，擔保風險可控，同意上述擔保事項。
截至目前，本次擔保生效后，公司已審批的上市公司及其控股子公司對外擔保額度總金額為508,938.99萬元；上市公司及控股子公司實際對外擔?？傆囝~（指對尚未償還的債務承擔保證責任金額）為335,246.20萬元，占上市公司最近一期經審計（即2019年12月31日）歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為72.32%；上市公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔?？傆囝~為27,725萬元，占上市公司最近一期經審計（即2019年12月31日）歸屬于上市公司股東的凈資產的比例為5.98%。逾期債務對應的擔保余額為3,136.28萬元（指逾期未償還的本金，不含利息、違約金）；涉及訴訟的擔保金額及已判決訴訟而應承擔的擔保金額為257.40萬元。
七、逾期及訴訟具體情況說明
（一）借款及擔保情況
1、（1）2017年11月13日，京藍沐禾與百瑞信托有限責任公司（以下簡稱“百瑞信托”）簽署了《借款合同》（以下簡稱“主合同”），借款金額為人民幣1.5億元，貸款到期日為2019年10月31日。公司與百瑞信托簽署了《保證合同》，為該筆融資提供連帶責任保證擔保，保證期間自主合同約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。
后經各方溝通協商，對還款期限進行了調整。但因京藍沐禾未能在調整后的時間內完成還款義務，京藍沐禾及公司被申請執行，于2020年8月4日收到了北京市第三中級人民法院發出的執行決定書，執行金額為7,920.35萬元。
收到執行書后，京藍沐禾履行了約定的還款責任。2020年9月3日，百瑞信托與京藍沐禾、公司及其他擔保方共同簽署了《執行和解協議》，就剩余4,987.88萬元本金達成還款計劃，京藍沐禾與各擔保方對協議約定的支付義務互付連帶清償責任，應于2021年3月31日前清償全部債務。百瑞信托向法院遞交了《撤銷失信被執行人申請書》，北京三中院撤銷了對公司、京藍沐禾等被申請人的強制執行，并于2020年9月24日出具了《執行裁定書》，該筆訴訟已解決完畢，該筆融資擔保金額也不再計入涉訴擔保金額。
（2）公司于2017年7月14日召開的2017年第四次臨時股東大會審議通過了公司為京藍沐禾提供不超過15億元擔保額度事項，上述擔保在此額度范圍內。
2、（1）2018年1月12日，京藍北方園林（天津）有限公司（以下簡稱“北方園林”）與天津啟迪桑德融資租賃有限公司（以下簡稱“啟迪桑德租賃”）簽署了《融資回租合同》（以下簡稱“主合同”），合同總額為495.9萬元，租賃期36個月。
2018年1月12日，北方園林與啟迪桑德租賃簽署了《國內保理合同》（以下簡稱“主合同”），應收賬款轉讓金額為5,550萬元。
公司與啟迪桑德租賃簽署了《擔保書》，為上述兩筆融資提供連帶責任保證擔保，保證期間為自主合同項下所有債務履行期限屆滿之日起兩年。
截止本公告披露日，上述兩筆融資合計本金3,136.28萬元尚未歸還。啟迪桑德租賃就《融資回租合同》項下所涉及的到期未付租賃及逾期利息向北京市通州區人民法院提起訴訟，訴訟金額為257.40萬元。目前，本案件尚未開庭審理，公司正在積極協調中，有望近期圓滿解決。
（2）公司于2017年8月15日召開的2017年第五次臨時股東大會審議通過了公司為北方園林提供不超過15億元擔保額度事項，上述擔保在此額度范圍內。
（二）逾期原因、后續應對措施及對公司的影響
1、京藍沐禾、北方園林因業主方未及時結清項目款項，導致歸還貸款的資金來源緊張，因此未能如期還款。
2、目前，京藍沐禾已與百瑞信托完成和解，且所涉訴訟已解決完畢；北方園林正在履行還款義務。京藍沐禾、北方園林將積極應對還款事宜，妥善處理涉訴債務。同時公司將持續加強對下屬公司的管理，督促下屬公司加大完工結算、催收清欠的力度；做好資金計劃及應急預案，避免逾期債務的發生；積極拓展業務，完善商業模式，改善經營性現金流，提升經營質量，促進公司良性健康發展。
3、本次逾期債務不會對公司整體經營發展造成重大影響。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十月十五日
